Koning Mufasa woont, samen met zijn vrouw Sarabi en de andere leeuwen op de koningsrots, en is de trotse heerser van de savanne. In zijn schaduw staat zijn broer Scar. Scar is vol wrok en ziet zijn broer liever gaan dan komen; hij wil zelf koning worden.
Volgens een vast ritueel bij de geboorte van een nieuwe prins stromen alle dieren in het koninkrijk toe naar de koningsrots. Voor het oog van vele zebra’s, olifanten, buffels en andere dieren presenteert de mandril Rafiki de jongste welp en kroonprins; Simba. Mufasa leert Simba wat het koningschap inhoudt en dat hij ook ooit koning zal worden. Hij vraagt Simba om nooit buiten de grens van het koninkrijk te komen. Dit wekt de nieuwsgierigheid van Simba. Simba is beste vrienden met Nala en samen komen ze al snel in de problemen als Simba haar voorstelt om buiten de grens van het koninkrijk te gaan kijken. De ‘knecht’ van de koning, roodsnaveltok Zazu, komt er al gauw achter wat ze van plan zijn, maar hij kan niet voorkomen dat ze buiten het koninkrijk treden. Zo komen ze in aanraking met de hyena’s Shenzi, Banzai en Ed, aan wie ze ternauwernood ontkomen. Hij ziet ernaar uit als welpje om koning te worden en bevelen uit te delen aan dieren zoals Zazu.
In een poging Mufasa van zijn troon te stoten en ook zijn opvolger Simba uit de weg te ruimen roept Scar de hulp in van de verstotenen die onderaan de voedselketen staan; de hyena’s. Met hun hulp, ontstaat er een stormloop met de Gnoes beneden de klif vlakbij de koningsrots, waar Scar Simba met een smoes naartoe heeft gelokt. Mufasa’s poging om Simba te redden lukt, maar hij belandt zelf in een hulpeloze positie waarbij hij aan een rots hangt, net boven de stormloop met de gnoes. Scar staat bovenaan de klif. Na smeekbedes van Mufasa, grijpt Scar hardhandig met zijn klauwen in de poten van Mufasa. Met de woorden ‘Lang leve de koning’, gooit Scar Mufasa van de rots, waardoor deze zijn dood tegemoet valt. Simba is getuige van deze ‘moord.’ Een hulpeloze Simba blijft achter bij het dode lichaam van zijn vader, hopende dat hij zal ontwaken.
